TUI AG
Hannover

ISIN DE000TUAG000
WKN TUAG00

Veröffentlichung gemäß § 50 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 a) WpHG

Veröffentlichung zur Optionsanleihe

Bekanntmachung betreffend die von der TUI AG, Hannover (die Gesellschaft) begebene unbesicherte und nachrangige Optionsanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00, ISIN DE000A289YF8 bzw. WKN A289YF (jeweils vor Abtrennung der Optionsscheine) bzw. ISIN DE000A289YG6 bzw. WKN A289YG (jeweils nach Abtrennung der Optionsscheine) (die Optionsanleihe), eingeteilt in 1.500 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teiloptionsanleihen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 (jeweils eine Teiloptionsanleihe), und die der Optionsanleihe anfänglich beigefügten 58.674.899 auf den Inhaber lautende, von der Optionsanleihe nach Emission abgetrennten Optionsscheine (ISIN: DE000A289YH4 bzw. WKN A289YH) (jeweils ein Optionsschein).

Die mit der Optionsanleihe verbundenen Rechte wurden gemäß einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Inhaber der Optionsanleihe über die Änderung der Anleihebedingungen der Optionsanleihe (die Anleihebedingungen) geändert. Die Änderungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

1. Es wird ein neues Sonderkündigungsrecht der Gläubiger zwecks Ermöglichung einer Wandlung aufgenommen (§ 10 der Anleihebedingungen in der geänderten Fassung). Danach kann jeder Anleihegläubiger, der (i) zugleich Inhaber von mindestens 100.000 Optionsscheinen ist und (ii) beabsichtigt, das Recht zum Bezug von TUI-Aktien aus mindestens 100.000 Optionsscheinen wirksam auszuüben, von ihm gehaltene Teiloptionsanleihen in dem Umfang kündigen, wie er Optionsrechte aus von ihm gehaltenen Optionsscheine ausübt. Der dann fällige Rückzahlungsbetrag kann mit dem zu zahlenden Optionspreis verrechnet werden.

2. § 3.3 der Anleihebedingungen wird entsprechend ergänzt. Soweit Kündigungen gemäß § 10 der geänderten Anleihebedingungen wirksam sind, kann der Rückzahlungsanspruch aus den gekündigten Teiloptionsanleihen gegen den Anspruch der Gesellschaft auf Zahlung des Optionspreises verrechnet oder aufgerechnet werden (anstatt einer Barzahlung des Optionspreises). § 194 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz findet Anwendung.

3. § 5.3 der Anleihebedingungen wird dahingehend geändert, dass die Emittentin auch zur teilweisen Kündigung ausstehender Teiloptionsanleihen berechtigt ist, wobei eine solche (Teil-)Kündigung nur für alle Teiloptionsanleihen gleichmäßig und gleichzeitig erfolgen darf.

Die mit den Optionsscheinen verbundenen Rechte wurden gemäß einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Inhaber der Optionsscheine über die Änderung der Optionsbedingungen der Optionsscheine (die Optionsbedingungen) geändert. Die Änderungen lassen sich wie folgt zusammenfassen:

1. Das Optionsrecht gemäß § 2 der Optionsbedingungen (Optionsrecht und Optionspreis) wird dahingehend geändert, dass jeder Optionsschein zum Bezug einer dem Bezugsverhältnis entsprechenden Anzahl von Aktien der Gesellschaft berechtigt ist. Das Bezugsverhältnis beträgt anfänglich 1 und unterliegt Anpassungen nach Maßgabe der in § 8 enthaltenen sogenannten Verwässerungsschutzbestimmungen.

2. Hinsichtlich der Ausübung der Optionsrechte wird § 5.6 der Optionsbedingungen neu eingefügt, wonach anstelle einer Barzahlung des Optionspreises der Optionsscheininhaber den Optionspreis auch durch Aufrechnung der Einzahlungspflicht aus den Optionsscheinen mit dem Rückzahlungsanspruch aus vom Optionsscheininhaber gemäß § 10 der Anleihebedingungen wirksam gekündigten Teiloptionsanleihen leisten kann. § 194 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz findet Anwendung.

3. § 8.2 der Optionsbedingungen (Verwässerungsschutz) wird geändert. Im Falle der Kapitalerhöhung durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen sowie im Falle eines Aktiensplitts wird, nach und vorbehaltlich einer Anpassung des Optionspreises das Bezugsverhältnis angepasst, indem das bisher geltende Bezugsverhältnis durch den Anpassungsfaktor, der auf den Optionspreis anzuwenden ist, geteilt wird. Soweit die Gesellschaft vor dem letzten Tag der Ausübungsfrist ihr Grundkapital durch Zusammenlegung von TUI-Aktien herabsetzt (Aktienzusammenlegung mit Kapitalherabsetzung) oder soweit die Gesellschaft vor dem letzten Tag der Ausübungsfrist die Zahl der ausgegebenen TUI-Aktien durch Zusammenlegung von TUI-Aktien verringert (außer durch eine Aktienzusammenlegung mit Kapitalherabsetzung) und entsprechend den auf die einzelne TUI-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals erhöht (Aktienzusammenlegung ohne Kapitalherabsetzung), wird der Optionspreis unter entsprechender Anwendung von § 8.2(a) der Optionsbedingungen angepasst und zudem wird nach und vorbehaltlich einer Anpassung des Optionspreises das Bezugsverhältnis angepasst, indem das bisher geltende Bezugsverhältnis durch den Anpassungsfaktor, der auf den Optionspreis anzuwenden ist, geteilt wird.

4. § 8.11 der Optionsbedingungen (Verwässerungsschutz) wird ergänzt. Die Einschränkungen in Bezug auf die Anpassungen des Optionspreises gemäß § 8.11 Satz 1 und 2 gelten nicht für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, falls und insoweit gemäß § 218 Satz 2 AktG eine Sonderrücklage zu bilden ist.

5. Ein neuer § 8.14 der Optionsbedingungen (Verwässerungsschutz) wird eingefügt. Die Gesellschaft wird eine Anpassung nach § 8 der Optionsbedingungen gemäß § 10 der Optionsbedingungen bekannt machen.

Hannover, im Januar 2021

TUI AG
Der Vorstand